Gesellschaftsrecht: Unternehmenskauf, Anteilsübertragung

Bei einem Unternehmenskauf bzw. Anteilsübertragung unterscheiden wir folgende Abwicklungsphasen:

Im vorvertraglichen Stadium stehen Funktion, Bindungswirkung und Rechtsfolgen von letter of intent, Optionsvereinbarung bzw. Vorvertrag auf der Agenda.

Anschließend ist die Due Diligence-Prüfung hinsichtlich Inhalt, rechtlichen Rahmenbedingungen und Auswirkungen auf die Gewährleistung, sowie Organpflichten vorzunehmen.

Beim eigentlichen Kauf- und Übertragungsvertrag ist zu differenzieren zwischen einem sogenannten asset deal (Kauf der immateriellen Werte und der Sachwerte) oder einem sogenannten share deal (Kauf der Anteile). Festzulegen sind die Gewährleistungsrechte beim Kauf eines Unternehmens und vertragliche Modifikation aus Käufer- bzw. Verkäufersicht.

Maßgeblich ist die Unternehmensbewertung. Hier gilt es die Bestimmung und deren vertragliche Umsetzung, den Zahlungsmodus, und die Abwicklung der Zahlung und Sicherheiten zu klären.

Zu prüfen sind auch die Haftungsrisiken des Erwerbers.

Außerdem sind arbeitsrechtliche Konsequenzen, Veräußerungs- und Verfügungsbeschränkungen (z.B. aus dem Kartellrecht), wettbewerbsrechtliche Regelungen und Formvorschriften zu beachten.

Wir beschäftigen uns mit Konzernrecht für verbundene Unternehmen: Hier prüfen wir gesetzliche Rahmenbedingungen u.a. aus §§ 15 ff., 291 ff. AktG sowie Unternehmensverträge bezüglich Abschluss und Rechtsfolgen. Wir klären die Rechte der Minderheitsaktionäre bei  einem „Squeeze out“ und die Besonderheiten und Haftungsprobleme im GmbH-Konzernrecht.